Rynek zmienia narrację. Fundusze private equity coraz odważniej wchodzą w transakcje sale-leaseback

Rosnące wyzwania

W ostatnich kwartałach na polskim rynku fuzji i przejęć widać spowolnienie. 2024 rok zakończył się spadkiem wolumenu transakcji w porównaniu do 2023 roku. Nie dziwi więc, że główni gracze branżowi poszukują alternatywnych rozwiązań optymalizujących strukturę kapitałową swoich inwestycji. Coraz częściej kluczowym elementem arsenału finansowego funduszy private equity (PE) w Polsce staje się model sale-leaseback, dotychczas kojarzony głównie z rynkiem nieruchomości komercyjnych.

– W związku ze wzrostem kosztów finansowania bankowego i zmniejszeniem jego dostępności, przeprowadzenie transakcji w drodze wykupu lewarowanego stało się znacznie trudniejsze. To bezpośrednio przekłada się na możliwości przeprowadzenia akwizycji przez fundusze PE. Co więcej, wysoka inflacja skutkuje również większymi oczekiwaniami wobec funduszy w zakresie realizowanych zwrotów z inwestycji – mówi Błażej Zagórski, partner w Departamencie Transakcji i Prawa Spółek kancelarii CMS.

Według wielu ekspertów, w obecnym otoczeniu rynkowym, gdzie koszt pieniądza jest niemal dwukrotnie wyższy niż dwa lata temu, fundusze private equity muszą rekalibrować swoje strategie finansowania przejęć. Sale-leaseback oferuje atrakcyjną alternatywę, szczególnie gdy porównamy relatywny koszt kapitału z tradycyjnym długiem akwizycyjnym.

– Dodatkowym wyzwaniem są coraz bardziej rygorystyczne wymagania banków dotyczące finansowanych aktywów. Instytucje kredytowe oczekują, że nieruchomości będą spełniały standardy ESG i kwalifikowały się jako aktywa ekologiczne. Brak zgodności z wymogami zrównoważonego rozwoju może znacząco ograniczyć dostępność finansowania lub zwiększyć jego koszt – zwraca uwagę Daniel Radkiewicz, międzynarodowy ekspert rynku nieruchomości i prezes INWI.

Efektywne wykorzystanie

– Pprzykładem jest transakcja przeprowadzona przez OKECHAMP Group, polsko-holenderskiego producenta pieczarek z centralą w Polsce i zakładami w Holandii. W kwietniu 2024 roku firma sprzedała funduszowi private equity swoją kluczową nieruchomość przemysłową o powierzchni 21 500 m² w Velden w Holandii i jednocześnie zawarła długoterminową umowę najmu zwrotnego na okres 20 lat – dodaje Daniel Radkiewicz.

Dzięki tej transakcji uwolniono znaczne środki finansowe, które mogą zostać przeznaczone na rozwój podstawowej działalności. Mechanizm najmu zwrotnego pozwolił firmie zachować ciągłość operacyjną oraz zoptymalizować bilans i wskaźniki zwrotu z inwestycji.

Elastyczne rozwiązanie

– W dobrze przygotowanej transakcji sale-leaseback można pozyskać nawet dwukrotnie wyższą kwotę niż w przypadku kredytu bankowego. To właśnie wysokość dostępnego kapitału stanowi często czynnik decydujący dla funduszy inwestycyjnych. Pozyskanie w ten sposób kapitału na rozwój nie wymaga zaciągania dodatkowego długu bankowego czy emisji nowych udziałów. W efekcie fundusz zachowuje pełną kontrolę nad spółką portfelową. Jednocześnie uwalnia znaczące środki finansowe – wyjaśnia ekspert z INWI.

Klienci z sektora PE doceniają też elastyczność pozyskanego kapitału. Środki z transakcji typu sale-leaseback nie są obwarowane restrykcyjnymi kowenantami, charakterystycznymi dla finansowania bankowego. Fundusz może swobodnie alokować kapitał zgodnie z przyjętą strategią wartości, co jest kluczowe w dynamicznym środowisku rynkowym.

– Coraz częściej transakcje sale-leaseback są też wykorzystywane jako element przygotowania spółki portfelowej do sprzedaży. Fundusze PE realizują je na 12-18 miesięcy przed planowanym wyjściem z inwestycji. Pozwala to na istotną poprawę kluczowych wskaźników finansowych, w tym ROA i ROCE. To przekłada się na wyższą wycenę w procesie sprzedaży. Dodatkowo, uwolniony kapitał często służy do częściowej dystrybucji środków do inwestorów funduszu. To z kolei poprawia bieżące wskaźniki zwrotu z inwestycji – zauważa prezes Daniel Radkiewicz.

Selekcja aktywów

Sale-leaseback nie jest oczywiście uniwersalnym rozwiązaniem. Dla powodzenia transakcji kluczowa jest selekcja zarówno nieruchomości, jak i najemcy. Tylko wtedy możliwe jest zmaksymalizowanie wartości kapitału i ograniczenie ryzyk.

– Największym popytem cieszą się obiekty logistyczne, handlowe, typu big-box, w głównych aglomeracjach. Nieruchomości zlokalizowane w mniejszych ośrodkach miejskich czy o mieszanym przeznaczeniu mogą generować niższe wyceny lub wręcz brak zainteresowania ze strony potencjalnych nabywców – ostrzega ekspert z INWI.

Fundusze inwestycyjne koncentrują się przede wszystkim na aktywach o znacznej wartości, zwykle powyżej 10 mln euro. W przypadku mniejszych obiektów możliwe jest natomiast budowanie portfeli rozproszonych geograficznie, które łącznie osiągają skalę pozwalającą na przeprowadzenie jednej dużej transakcji.

– Konieczny jest też mocny najemca o stabilnych wynikach finansowych i udokumentowanej rentowności z ostatnich trzech lat, który będzie w stanie regularnie płacić czynsz przez kolejne 15 lat. Wówczas długoterminowa umowa najmu może generować przewidywalne przepływy pieniężne – zaznacza prezes Radkiewicz.

Długoterminowe zobowiązania

Istotnym ograniczeniem transakcji sale-leaseback jest długoterminowy charakter umów najmu, standardowo zawieranych na okres 15-20 lat. Dla dynamicznie rozwijających się spółek portfelowych może to stanowić istotne wyzwanie. Przed podjęciem decyzji o transakcji sale-leaseback fundusze PE muszą starannie analizować nie tylko bieżące korzyści finansowe, ale przede wszystkim dalsze plany rozwojowe i potencjalne scenariusze zmian rynkowych dla spółek portfelowych.

– Stąd też istotne jest przygotowanie do takiej transakcji poprzez analizę portfela nieruchomości od strony prawnej, technicznej i komercyjnej, tak aby przedmiot najmu stanowił atrakcyjny i bezpieczny produkt inwestycyjny – dodaje Agata Jurek-Zbrojska, partnerka kierująca Departamentem Nieruchomości i Budownictwa w Kancelarii CMS.

Przypadek francuskiej sieci handlowej Carrefour dostarcza kilku ważnych wniosków dla funduszy PE. W 2019 roku retailer przeprowadził znaczącą transakcję sale-leaseback o wartości 249 milionów euro, obejmującą 22 nieruchomości handlowe we Francji. Choć umożliwiła ona realizację strategii „Carrefour 2022” i finansowanie transformacji cyfrowej, firma napotkała poważne wyzwania operacyjne.

– W kolejnych latach zmieniające się oczekiwania konsumentów i dynamiczny wzrost e-commerce wymagały radykalnego dostosowania formatów sklepów, co było znacząco utrudnione przez sztywne ograniczenia wynikające z długoterminowych umów najmu. Dodatkowo, w okresie nieprzewidzianej wysokiej inflacji w Europie w latach 2022-2023, mechanizmy indeksacji czynszów doprowadziły do gwałtownego wzrostu kosztów najmu, istotnie obciążając marże operacyjne Carrefoura – wskazuje Daniel Radkiewicz.

Podsumowując, klauzule elastyczności, umożliwiające relokację, zmianę parametrów najmowanych powierzchni czy limity indeksacji czynszów, stają się obecnie kluczowym elementem negocjacyjnym w umowach, mimo że często wiążą się z wyższym początkowym kosztem najmu. Dla funduszy PE ta dodatkowa premia za elastyczność może jednak stanowić uzasadnioną inwestycję w zabezpieczenie przyszłej wartości spółki portfelowej.